来大利好了!深度解析内地企业赴港IPO的全新路径与机遇

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内地企业赴香港首次公开募股(IPO)的路径通常包括以下几个步骤:
1. "公司准备阶段": - "评估与决策":企业首先需要评估自身是否适合赴港IPO,包括盈利能力、市场前景、合规性等因素。 - "财务审计":进行全面的财务审计,确保财务报表的准确性和透明度。
2. "选择中介机构": - "聘请保荐人":选择一家在香港注册的保荐人,他们负责协助企业完成IPO过程。 - "聘请律师和会计师":选择具有丰富经验的律师和会计师团队,他们将在法律和财务方面为企业提供专业意见。
3. "编制招股说明书": - "内容准备":根据香港联交所的要求,准备招股说明书,包括公司的历史、业务、财务状况、风险因素等。 - "提交审核":将招股说明书提交给香港联交所进行审核。
4. "路演与定价": - "投资者路演":通过路演向潜在投资者介绍公司,收集反馈。 - "定价":根据市场情况和投资者反馈,确定股票的发行价格。
5. "申请上市": - "提交申请":向香港联交所提交上市申请。 - "审核通过":香港联交所对申请进行审核,确保符合上市条件。
6. "发行与上市": -

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教育行业迎来监管风暴后,加之此前的网络安全审查,彻底打爆了市场情绪,连续两天大跌,资本市场一片哀嚎。



好在昨天晚上官媒发声,给了块巧克力,今天市场触底反弹。


但有一句话引起了投资者的关注,“支持企业依法合规利用两个市场、两种资源发展”,联系上下文,这两个市场肯定不是说的沪深两市,有可能说的中美两市,但郭二侠觉得更有可能说的是A股和港股两个市场。


日前香港财爷陈茂波也说了,中资公司赴港上市有不少优势,香港作为国家的一部分,不存在数据安全的问题。可以看出,香港吸引内地公司赴港上市的用心显而易见。


那么内地企业赴港上市有哪些模式?


1、H股模式,是以境内的股份有限公司作为上市公司的上市方式。


H股是指这个公司在内地注册,业务也是在内地的,是我们内地的公司,在香港上市后称为H股。


此模式的优点是:不需要搭建红筹架构,不需要办理所谓75号文登记。


缺点是:在向香港联交所递交上市申报文件前,需要取得中国证监会的批准(俗称“大路条”);上市前原股东的股权能否全流通,还需要后续审批;公司上市之后的再融资等,也需要取得中国证监会的事先批准。


红筹模式,是以境外所设特殊目的公司作为上市主体的上市方式。


红筹股是指公司在境外注册,但大部分业务在内地的香港的上市公司。


这里红筹架构主要是指小红筹,通常为民营企业所采用,民营企业的股东一般主要是自然人股东,红筹常见的模式包括股权控制模式和VIE模式。


境内民营企业的实际控制人以个人名义在离岸中心的避税地区(通常为开曼群岛、百慕大群岛或BVI)设立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,简称SPV),再以相关股权或资产对SPV进行增资扩股,然后返程收购境内企业的股权或资产,以SPV的名义在境外证券交易所上市登陆境外的资本市场。


红筹模式的优点是:IPO及此后的再融资,通常并不需要取得中国证监会的批准;上市前原股东的股权在上市时即实现全流通(除非有限售承诺)。


缺点是:需要在不违反10号文的前提下搭建红筹架构,可能需要过桥资金等成本;如以代持等方式,则存在代持人的风险;需要办理75号文登记等。


协议控制模式(VIE模式)是红筹模式中的一个特例。


VIE是“Variable Interest Entity(可变利益实体)协议控制模式突出特点是“中中外”,即由国内运营实体(即VIE)的股东在境外设立特殊目的公司,再由特殊目的公司在国内设立外商独资企业(WFOE),之后由WFOE与国内运营实体及其股东签署一系列控制协议(或称“VIE协议”),以实现合并报表之目的。


在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市,由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制,而互联网业务在我国法律上又通常归属于限制类的“增值电信业务”,为避免适用前述限制,协议控制模式应运而生


此次模式的优点是:可以避开中国境内法律限制或禁止外商投资的行业赴港上市。

缺点:是会影响公司的发行市盈率。



确定上市模式后还要考虑在香港上市的中介机构成本。


一般而言至少有一家主办券商,四家律师事务所,两家会计师事务所,一家评估机构。主要是香港和内地的法律和会计制度不一样,因此需要同时聘请两地的律师事务所和会计师事务所,如果是红筹架构还需额外委任一间于该注册地(如开曼群岛)开业的律师行。


在港交所上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用,总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异,应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。


其中,标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。一般中小企业,2000万左右的中介机构费用,而且香港的律师收费比较高,一家企业成功IPO仅律师费都需要支付1000多万。当然,根据企业的规模特点,及与中介机构的谈判情况,成本差异很大!


总之,根据目前的政策环境与发展趋势,内地企业到港交所上市是一个不错的选择。

发布于 2025-07-12 07:15
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