在英国5级贵族中，伯爵出现最早。
个别学者认为伯爵爵位来自欧洲大陆，至迟在公元900年的法国，伯爵已成为公爵的封臣。但更多的学者认为英国伯爵（Earl）与法国伯爵（Count）并无继承或连带关系；而且英国伯爵称号是5种贵族称号中惟一的英文词，是由古英语eorl转化而来；大约在盎格鲁一撒克逊时代后期，因王权不够强大，英格兰广大地区曾划为几个较大的伯爵管辖区（greatearldom）。而伯爵爵位却是在11世纪初由丹麦国王克努特引进英格兰的。11—12世纪中叶之前的伯爵多是镇守一方的诸侯。他们大多是一人治理数郡，所以又被称为“方伯”。诺曼大公威廉侵人英国后，担心他们权势过重，危及王权和国家统一，遂将方伯权力加以分割，移交给他的亲信，每个伯爵的辖区仅限一郡，与国王有着极其明确的封君封臣关系，伯爵倘敢兴兵作乱便会被王军镇压，或受其他贵族制裁。
伯爵职权名号可由后代继承，但会因为有的伯爵缺少继承人而使总数有减无增。斯蒂芬在位时，破格加封格奥弗雷·德·曼维尔为艾塞克斯伯爵。14世纪以来，伯爵数目攀升。1307年计有9名。1327年爱德华三世即位时仅余6名，10年后增至12名；爱德华在位晚期增至14名。14世纪20年代之前，伯爵作为高级贵族，是男爵的“天然领导人”，在地方上负有对男爵、骑士的管理责任。但在1327年政治危机演变而来。侯爵原意与“方伯”词义相近，系指统辖一处的封疆大吏。在英格兰，拉丁语“侯爵”一词最初指威尔士边疆的领主。那时只说明他们领地的位置靠近边界，并不说明其地位高于伯爵。1385年涵义变化，第9代牛津伯爵罗伯特·德·维尔被封为都柏林侯爵。1397年，萨默塞特伯爵约翰被封为多西特侯爵和萨默塞特侯爵。侯爵的地位和尊荣程度不甚明确，大约在公爵和伯爵之间，一段时期内不被看重。亨利六世在位期间，约翰·德·比奥福特被国王免去侯爵爵位，下院为此向国王请愿，要求恢复比奥福特的爵位。但他本人却反对乞求国王，并说：“侯爵乃是一个新的荣誉称号，完全不为先人所知。所以，应对此冷漠视之，并不认为接受它是明智之举。”到了15世纪，这级爵号稳定地保持了它在贵族爵位中的第二级地位以后，才被贵族们所看重。与其他4个等级的贵族相比，侯爵的数目一向最少。
在重大场合，候爵也穿红色丝绒外套，帽子上镶有三行半貂皮，冠冕上装一银环，带有四片金叶和四个银球。国王对他的称呼一如对待公爵。
上院贵族中数子爵资格最浅。
子爵称号（Viscount）源于法国，原为郡守，地位在伯爵之下，但有时可能是实力强大的诸侯。在英国，1440年比奥芒特的约翰被封为子爵，位居所有男爵之上。子爵帽子上有两行半貂皮，冠冕上加一银环，饰有6个银球。
直到此时，英国5级大贵族方完备成形，成为相对固定的贵族等级制。
与欧洲大陆的西班牙、葡萄牙、瑞典、法兰西等国贵族相比较，英国贵族集团的特点之一，是人数较少。长期以来，贵族称号以及相应的财产权和政治特权只是由爵位领有者本人所拥有，其家属虽为贵族家庭成员，但政治地位接近一般自由民，不得列席上院。贵族爵号和封地按照相当严格的长子继承制传递；若长子早殁，依次由长孙、次子、幼子或其他家庭成员依序递补。若某贵族没有继承人，可根据其遗嘱或生前安排，并经国王和高级法庭批准认可后，由其近亲继承其封号封地。但在多数情况下是被国王收回爵位。通常，英国贵族爵位和封号不可随意转让、出售。历代国王为保持贵族的群体规模和出于其他方面的考虑，大多会适量增补贵族。
某要人一旦获得一种爵位，并非固定不变。若新获显赫军功、政绩卓著或受到国王格外宠爱，可以晋升更高级的爵位，或兼领新爵位。除此之外，贵族联姻也是获取、增添或提高爵位的良好机会和方式。因爵位封地耀眼可人，为社会上不少人所仰慕，所以拥有贵族身份和家产者以及其长系继承人总能轻易得到爱慕者和求婚者。例如兰开斯特王朝的兴建者亨利四世，即位前所拥有的公爵爵位就是由他的母亲布里奇从娘家带来。布里奇是亨利三世的曾外孙女，她除拥有兰开斯特公国外，还拥有德比、林肯和莱斯特的伯爵领地。
英国5级贵族大致定型于13—15世纪。它与中国周初的5级贵族分封制不同。不是在某一特定时刻一次建立起来的，而是在漫长的岁月里逐渐形成，最终成为定制的。
14世纪初，在5级贵族之上的王室贵族中，还出现了一个颇为独特的、专为王储所占有的称号——“威尔士亲王”。该称呼最早为一度统一过全国的威尔士王子利维伦制造出的名号。1282年，英格兰国王爱德华一世率领大军与舰队攻打威尔士，利维伦死于非命。两年后，威尔士合并于英格兰，爱德华在1301年把威尔士亲王之头衔加给不列颠王位的继承者。
在政局动荡、战事连绵的中世纪后期，欧洲各封建君主为了使各级贵族在骑士精神的感召下建功立业、效忠国王，除了利用贵族爵位科赐臣下之外，还别出心裁地设立了划分为不同等级名分的勋章勋位，奖赏他们的战功政绩。
在英格兰，最著名的勋位是创立于4世纪中叶的嘉德勋位（theOrderofGarter）。据传，爱德华三世设立这个勋位是为了纪念一次似乎风马牛不相及的偶然事件。在一次庆祝攻陷加莱城的舞会上，姿态秀美的索尔兹伯里女伯爵落下一只蓝色袜带，被爱德华三世捡起，缠在自己的腿上，旁观者见了哄堂大笑，爱德华斥责他们说：“凡是认为这是坏事的人可耻”。以后这句话成为国王在1449年建立袜带骑士团和颁发勋位的格言，它同蓝色袜带和圣乔治十字架图形一起出现在勋章上，激励武士们在战争——当时主要是百年战争——中蔑视死亡，奋勇厮杀。爱德华本人也是袜带骑士团的成员。他与宠爱的武士围绕圆桌议事，共同进餐，多次主持武士们的比武演技，使已经衰落的骑士精神有所振作。并使嘉德勋位成为以后英国最诱人的贵族勋章。
欧洲大陆贵族来历大致如下：最初有的只是公爵、伯爵和男爵。其中公爵应该是来自戴克里先改革罗马行省以后的省行政或者军事长官，后来被蛮族用来称呼大领主。伯爵则是克洛维王朝的军队指挥官。但因为往往随着军役而授予领地也成了领主。男爵则是对宫廷显贵的尊称。子爵和侯爵是分别作为副伯爵和副公爵而设立的。这些官衔在加洛林时代吞并采邑的过程中也被当成了采邑而继承下来，才慢慢变成爵号的（就像莱茵—巴拉定选侯自己是行宫伯爵但还是皇帝的骥厩总管。勃兰登堡侯爵还是皇帝的御前大臣一样，他们的官衔也成了采邑只是拥有的人太少而没能成为爵号而已）。所以很多拥有领地但没有官衔的贵族，就以领地为头衔。中间加中缀词。翻译过来就是某某地方的某某先生。很多名门包括日后君临半个欧洲的波旁家最初也都是这些没封号的家族里的。
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