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案例背景
四川小A旅行社与游客签署了旅游合同，组织游客前往热门旅游目的地旅游，将目的地旅游接待业务委托给当地B旅行社，但与游客的旅游合同中并未载明地接社B旅行社的信息。后因行程中住宿餐食标准等问题发生纠纷，返程后游客向旅游主管部门投诉。相关部门在调查中发现，实际接待工作由未在合同中载明的B旅行社完成，拟认定A旅行社未经游客同意擅自将业务委托B旅行社，属于违法转拼团，准备对A旅行社处以行政处罚。
小A旅行社认为这不是行业惯例操作吗？地接社在旅游目的地开展接待业务法律并没有禁止，组团社将目的地接待业务委托给地接社履行真的构成非法转拼团吗？
什么是转拼团
根据国家旅游局（现称国家文旅部）与工商总局联合发布的旅游合同示范文本定义，转团是指由于未达到约定成团人数不能出团，旅行社征得旅游者书面同意，在行程开始前将旅游者转至其他旅行社所组的旅游团队履行合同的行为。拼团是指"旅行社在保证所承诺的服务内容和标准不变的前提下，在签订合同时经旅游者同意，与其他旅行社招徕的旅游者拼成一个团，统一安排旅游服务的行为"。两者之间最重要的区别为，是否达到成团人数；没有达到的就转，没有成团人数限制的就拼。两者的相同点都是委托其他旅行社成团操作。
转团具有三个核心特征：
1. 前提条件：未达到约定成团人数不能独立成团；
2. 程序要求：必须征得旅游者书面同意；
3. 法律效果：旅游合同权利义务由受让旅行社承接，原组团社仍承担法定责任。
《旅游法》第六十三条第二款也明确规定："因未达到约定人数不能出团的，组团社经征得旅游者书面同意，可以委托其他旅行社履行合同。组团社对旅游者承担责任，受委托的旅行社对组团社承担责任。"
而违反规定、未征得旅游者书面同意转拼团的，会面临三万元以上三十万元以下罚款，造成严重后果的，还可能被吊销许可证；游客在行程中遭受损害的，还可以请求擅自转团的组团社与实际提供接待服务的地接社承担连带责任。
转拼团与委托地接有什么区别
实践中容易混淆的是转拼团与委托地接社的关系。根据《旅游法》第六十条以及第六十九条规定，旅行社可以将包价旅游合同中的接待业务委托给地接社履行的，但应当在包价旅游合同中载明地接社的基本信息、征得游客同意，并且与地接社订立书面委托合同，约定双方的权利和义务。
根据旅游法，组团社是指与旅游者订立包价旅游合同的旅行社；地接社是指接受组团社委托，在目的地接待旅游者的旅行社。可知，旅行社可委托地接社进行接待，其本质是“部分合同义务的委托履行”，且法律并没有强调必须游客书面同意，组团社在旅游合同中载明地接社信息、征得游客同意即可。
而根据转、拼团的定义以及地接社的定义和时间节点上，转团和拼团都是属于在组团社之间的委托，发生在成团之前，而委托地接社是在成团后，由组团社委托。二者在是否经过游客的书面同意，是否有明确的形式要求、法律责任的承担上也存在区别。
组团社没有在旅游合同上载明地接社信息存在什么问题
首先，是否构成本案中相关部门认为的违法转拼团？结合前述分析可知，转拼团和委托地接并不等同，委托地接未载明信息不等于违法转拼团。在上述案例中，B旅行社承担的是目的地接待服务，属于部分业务委托，而非整体合同转让，小A旅行社未脱离旅游合同关系，仍需要依约履行向游客提示安全注意事项、派领队陪同（如有）等合同义务，不应当适用违法转拼团的条款，不应当构成非法转拼团。
其次，虽然可能不适用违法转拼团，但是委托地接社进行接待，但未依法载明地接社信息、未取得游客同意的，根据《旅行社条例》第五十五条的规定，旅行社可能会面临处2万元以上10万元以下的罚款。因此小A旅行社操作存在合同签订不规范的问题，依法仍然会面临相应的责任。
最后，建议旅行社规范合同签订。在旅游合同中明确载明地接社信息，保障游客知情权，同时与地接社签署委托接待合同，明确明确接待标准、费用结算、违约责任等双方的权利义务，而针对转拼团的需游客书面同意、载明转拼团情况。
地接社接待是旅行社的常规经营行为，其合法性取决于是否履行了法律规定的“信息告知”“书面委托”等义务，而非简单等同于“转拼团”。未载明地接社信息存在程序瑕疵，但并不属于《旅游法》规定的非法转拼团，相关部门的处罚依据需重新审视。旅行社也应通过规范合同条款、明确委托关系，平衡经营效率与法律风险。
华旅律师事务所 专职律师
成都旅行社协会法律专委会委员
四川省旅行社协会法律专委会委员
专业领域：
诉讼仲裁,合同纠纷,侵权处理,旅游人伤
劳动人事,知识产权,行政争议,债权清收
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